Preocupada porque seu pai não retornara na noite anterior, de uma viagem à Springdale onde foi comprar um presente para o aniversário dela, Carol convence seu namorado a irem de carro pela estrada à procura de notícias. Logo encontram a caminhonete dele quebrada e ao investigarem o lugar, vão em direção à uma caverna, onde se deparam com uma aranha da raça Tarântula "mexican redleg" gigante ao cairem numa enorme teia dentro de um buraco.
Conseguindo fugir, relatam o fato ao professor da faculdade que pede ajuda do Sheriff para combater a terrível criatura, bem como estudar os motivos que fizeram com que se tornasse uma mutante gigantesca.
Mas após capturá-la e dada como morta, o animal é levado para o ginasio do colégio, onde seria alvo de estudos. Porém acaba despertando e passa a atacar a cidade, causando morte e pavor entre os moradores locais.
