Três amigos, Scott (Shane Johnson), C.J. Longhammer (Josh Hammond) e Robby (Jason Dohring), param em um bar de beira de estrada para beber algo e tentar achar alguma "diversão". O que eles conseguem é uma briga, pois C.J. sem querer chocou uma jovem. Eles saem do bar rapidamente e socorrem um desconhecido, Charlie (Randy Quaid), que estava com problemas com o carro e disse ser um policial, mas não ia impedir que bebessem ou corressem demais enquanto dirigiam, pois ele estava de folga. Logo depois começam a serem perseguidos por um misterioso carro preto e os três amigos tentam entender o motivo disto.
