Ryan Billings, de 12 anos, foi diagnosticado com um medo agudo do escuro. Ele passa todas as noites acordado em tormento, esperando e observando enquanto o mal na escuridão se torna mais forte, alimentando-se de seu medo. Seu irmão mais velho, Dale, suspeita que não há nada de errado com Ryan e que isso é apenas um truque para chamar mais atenção. Apesar disso, ele promete cuidar do irmãozinho enquanto seus pais saem para uma festa à noite. Do lado de fora, há uma tempestade e, quando a energia acaba, a escuridão envolve a casa. Ryan sabe que, nesta noite, o mal finalmente virá para pegá-lo. Dale tenta desesperadamente de tudo para tentar acalmá-lo, até que os horrores no escuro o fazem perceber que Ryan tinha bons motivos para ter tanto medo!